CNCom - Sala D - Isabella, Pascual c. Drobia SA - Aprobación de gestión de los directores

En éste fallo, la Sala D de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial sentó postura -entre otros temas- respecto de la aprobación de gestión de los directores, señalando que la limitación para votar -como accionista- la aprobación de su propia gestión (Cf. art. 241 LGS), es de carácter individual, por lo que sí pueden votar la aprobación de gestión de otros integrantes del órgano.

Entre los fundamentos, se destacan:

"...si bien no cupo “desdoblar” el tratamiento del punto en cuestión y, por ello, calificó de improcedente que el director Ferroni votara por la aprobación de la gestión del director Vicente y que inmediatamente después, éste postulara la aprobación de la gestión desarrollada por aquél, “lo cierto es que a tenor del capital presente en el acto aún sin la incidencia de las forzosas abstenciones, es dable colegir que de todos modos la mayoría necesaria se hubiera logrado, de manera que la cuestión es insustancial."

"...ambos directores se abstuvieron de votar su propia gestión y sí lo hicieron respecto de la ajena, con lo cual stricti iuris no aparece violentada la norma del art. 241 de la ley societaria. Lo cual me lleva a concluir, entonces, que nada impide a un director participar en la votación que se refiere a la gestión de uno de sus colegas porque las prohibiciones del art. cit. son individuales (CNCom Sala A, 18.11.2010, “Leston, Manuel c/ Incat S.R.L.”; Sala B, 12.9.2019, “Fernández, Liliana del Carmen c/ Petrycom S.A.”; íd., Sala E,26.2.2016, “Haddad, Gloria Argentina c/ Clínica los Cedros de Tapiales S.A.”).

Y por el otro, porque lo concreto y, en mi opinión jurídicamente relevante, es que si considerásemos infraccionada la disposición en cuestión y por ello no computáramos los votos emitidos por ambos directores, aún así en este caso subsiste mayor cantidad de votos aprobatorios (69.411 de los socios Juan Francisco, María Josefina y Florencia Ferroni) que denegatorios (1800 del impugnante Isabella; v. el acta de fs. 8/10), de manera tal que según lo enseña Verón “la nulidad es de los votos viciados, no de la votación” (op. cit., t°. 3, pág. 783; v. también Zaldivar y otros, en “Cuadernos de Derecho Societario”, vol. III, 2° ed.; Buenos Aires, 1982, pág. 464; Gagliardo, en “Responsabilidad de los directores de sociedades anónimas”, Buenos Aires, 2004, t°. I, pág. 379); y lo reitera Halperín, que sostiene que la violación por el director de la norma en cuestión anula la decisión social, “si esa intervención ha sido decisiva para lograr la mayoría” (op. cit., pág. 589, nro. 21.a), la decisión es irreprochable."

CNCom - Sala B - Sanesteban Jorge c. Victor Sanesteban y Cía SA

En éste fallo, la Sala B de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial confirmó el fallo de primera instancia (también en el link) que desestimó la demanda por impugnación asamblearia, sólo acogiendo la pretensión relativa a la nulidad de la aprobación de su propia gestión por los miembros del directorio.

Para así decidir, se sostuvieron las conclusiones del magistrado de grado, entre las que se destacan las siguientes:

Parece claro que ni en la fecha de la reunión de directorio del 21.12.95 que aprobó los estados contables, ni en la fecha de la reunión del mismo órgano del 12.2.96 en que se convocó a asamblea los estados contables que debían ser sometidos a consideración del órgano de gobierno habían sido volcados a los libros contables de la sociedad.

Sin embargo, estas limitaciones que habría tenido el actor -en su condición de director- para pronunciarse en el directorio acerca de los estados contables que iban a ser sometidos a la asamblea, no son suficientes a juicio del tribunal para declarar la nulidad del acto en cuanto aprobó dichos estados contables…

El actor dejó de asistir a la reunión de directorio del 21.12.95 que aprobó el balance sin justificación válida. No puede perderse de vista que el actor era corresponsable de la confección de los estados contables y que en tal reunión debió requerir cuanta explicación considerara oportuna al contador que había confeccionado el borrador exhibido en la causa, en quién normalmente el órgano de administración delega la tarea material de la realización de aquellos…

estas circunstancias que ciertamente conllevan una nota de duda acerca del procedimiento de confección de los estados contables, podría haber constituido eventualmente una causal de nulidad por irregularidad en la convocatoria de la asamblea, es decir por acciones u omisiones de quienes convocan. No obstante, el actor no planteó con la claridad exigida por el c.p.c. 330 inc. 4to. tal causal de invalidez entre el considerable número de los vicios imputados a las decisiones adoptadas.

El actor no acreditó que el 25.2.96 las copias con los recaudos exigidos por la L.S. 67 no hubieran estado a disposición de los accionistas; ni tampoco que no lo estuvieran los libros contables que sustentaran el contenido de aquellas a los cuáles estaba facultado para acceder en su condición de director.

la consideración de los estados contables por la asamblea ordinaria vencido el plazo previsto por la L.S. 234 "in fine" no constituye por sí mismo causal de nulidad del acto, sin perjuicio de la responsabilidad que pudiera incumbirle a los directores

 

corresponde admitir la impugnación en este aspecto, por haberse vulnerado la prohibición de la L.S. 241 respecto de la inhabilidad de los directores para votar en la aprobación de su propia gestión

 

A su turno, la Cámara agregó:

 

Por otra parte, es del caso señalar que el demandante no impugnó concretamente ninguna de las cuentas presentadas por la sociedad ni menos todavía demostró la falta de veracidad de aquéllas. A lo que cuadra añadir que el impugnante tampoco acudió a prueba idónea, como la pericial especializada, para comprobar que los estados contables aprobados no eran el reflejo fiel y verdadero de las actividades y negocios sociales. En las circunstancias reseñadas, cuadra desestimar este capítulo de la apelación.

CSJN - Chubut, Provincia del c. Centrales Térmicas Patagónicas S.A. s. sumario

En éste fallo, la Corte Suprema de Justicia de la Nación declaró la nulidad absoluta de cuatro decisiones asamblearias por las que una sociedad constituida en el marco de la privatización del servicio de generación de energía eléctrica asumió la deuda correspondiente a los adjudicatarios del 51% del paquete accionario en el proceso licitatorio.

Para así decidir, tuvo en cuenta que las obligaciones asumidas por los oferentes (a la postre, adjudicatarios), no se limitaban al pago del precio ofrecido, sino también a la asunción de las deudas indicadas en el pliego de bases y condiciones.

Consideró también que se trataba de una nulidad absoluta por exceder la situación el mero interés de las partes, y por pretenderse, a través de las mismas, generar una deuda para el Estado Nacional y a una Provincia (ambos accionistas minoritarios).

 

Entre los fundamentos expuestos, se destacan:

 

“…No corresponde limitar la pretensión de autos a la aplicación del art. 251 de la ley 19.550, pues queda claro que en el sub lite no se debaten meros intereses individuales de comerciantes.”

“De lo expuesto se sigue que los accionistas de Centrales Térmicas Patagónicas S.A. no estaban habilitados para decidir cuestiones que trasuntaran el menor apartamiento del conjunto de normas imperativas que justificaban la existencia misma de la sociedad a la que pertenecían. Es que, cualquiera que fuere la naturaleza jurídica que se pretenda atribuir a la asamblea de accionistas, los asuntos decididos por ella expresan la voluntad social y deben ajustarse a las reglas, comunes a todos los actos jurídicos, contenidas en los arts. 21 y 953 del Código Civil. Con tal comprensión, es evidente que los socios de la demandada no estaban habilitados para deliberar y decidir cuestiones que atentasen contra el interés y orden públicos y las buenas costumbres (art. 21 cit.), o bien que fueran prohibidos por las leyes (art. 953 cit.).”

“Dado que la violación de la ley de la licitación encuadra en los supuestos prohibidos por las disposiciones aludidas y que ella fue concretada mediante las asambleas en tela de juicio, no cabe otra decisión que declarar la nulidad absoluta de tales actos en aquellos aspectos que motivaron este pleito, ello en atención a la trascendencia del interés comprometido (conf. arts. 21, 953 y 1047 del Código Civil, y Fallos: 179:249 y 316:382, considerando 13, antes cit.).”

“Que la conclusión que antecede se ve robustecida en el sub lite por dos razones; la primera porque el traspaso de las deudas que el adjudicatario efectuó a la demandada agravó ilegítimamente la situación patrimonial de una empresa cuyo objeto concierne al interés general y se vincula con la prestación de un servicio público (conf. arts. 3° de la ley 15.336 y 1° de la ley 24.065); la segunda debido a que las asambleas impugnadas implican la voluntad social de obligar al Estado Nacional y a una provincia de la república a soportar deudas sin causa jurídica que lo justifique, amparándose para ello en el principio de contribución de las pérdidas común a toda sociedad (arts. 1, in fine, y 13, inc. 1, de la ley 19.550 y art. 1652 del Código Civil; ver art. decimonoveno a fs. 352 “- causa C.2002- y arts. 11, inc. 7 y 166 de la ley 19.550).

“Las razones apuntadas ponen de relieve la existencia de dos vicios cuya entidad supera el mero interés particular, por lo que cada uno de ellos resulta -por sí solo- apto para acarrear la sanción legal de invalidez "de mayor intensidad"…”

“Que la declaración de nulidad absoluta resuelta por el Tribunal no constituye un apartamiento de las cuestiones comprendidas en la litis. En efecto, el presupuesto de hecho sobre el que la actora fundó su pretensión fue admitido y, por lo demás, acreditado en la causa; por lo cual, el derecho en que aquélla fundó la demanda -esto es el art. 251 de la ley 19.550- no constituye obstáculo para que esta Corte aplique, como lo haría cualquier otro tribunal, el principio iura novit curia y dirima el conflicto subsumiendo la realidad fáctica en las normas jurídicas que la rigen, con prescindencia de los fundamentos que enuncien las partes (Fallos: 261:193; 282:208; 300:1034) o aun, ante el silencio de éstas (Fallos: 211:54).”

“Es claro que semejante planteo es conciliable con los supuestos de nulidad relativa, pues en ellos la acción que la ley le confiere al particular interesado es prescriptible; empero, en el sub lite se debate un caso de nulidad absoluta, y la acción tendiente a obtenerla no es susceptible de prescribir ni de caducar, ello con arreglo a la doctrina de esta Corte y a la casi totalidad de la doctrina autorizada para la cual rige la máxima quod ab initio vitiosum est non potest tractu tempo convalescere.”

“El tiempo es impotente para transformar lo inmoral en moral, lo ilícito en lícito, lo informal en formal, y siempre el acto conservará el vicio original (Fallos: 179:249)”

“Que dada la pluralidad de causas acumuladas, conviene precisar que, con arreglo a lo hasta aquí expuesto, las asambleas de accionistas de Centrales Térmicas Patagónicas S.A. mediante las cuales se han aprobado los estados contables de la demandada correspondientes a los ejercicios… 1995 … 1996 …1997… son nulas de nulidad absoluta con apoyo en las normas jurídicas antes citadas. Se trata de una nulidad parcial ya que sólo comprende los aspectos relativos a la aprobación de tales estados contables y al traspaso a la sociedad de las obligaciones previstas en los numerales IX.3 y IX.4 del Pliego, las cuales -según se examinó- se hallaban a cargo exclusivo del Adjudicatario.”

“Por padecer el mismo vicio que los actos aludidos, corresponde declarar también la nulidad absoluta de la asamblea por la cual fueron aprobados los estados contables correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 1994.”

“No obsta a ello que, como sostiene la demandada, las decisiones adoptadas lo hayan sido por la mayoría legalmente prevista: el principio mayoritario -que no es sino un modo de organizar la expresión de voluntad de los sujetos colectivos reposa en la presunción de que los más habrán de interpretar mejor el interés común de todos en tanto socios, con lo que su eficacia jurídica se halla supeditada a que esa presunción no resulte desvirtuada, como sucede cuando, con abuso de su poder, la mayoría desvía el interés social en procura de ventajas particulares a expensas de la sociedad y en desmedro de los derechos inherentes a los restantes accionistas. En tal caso, convertida la expresión mayoritaria en la vía para lesionar derechos reconocidos a éstos, los efectos de esa declaración no pueden, dado el vicio que la afecta, ser trasladados a la sociedad como eficaz expresión de su voluntad” (Cf. CSJN - 7/12/2001 Chubut, Provincia del c/ Centrales Térmicas Patagónicas S.A. s/ sumario - Disidencia parcial de los dres. EDUARDO MOLINE O'CONNOR - AUGUSTO CESAR BELLUSCIO - GUILLERMO A. F. LOPEZ - ADOLFO ROBERTO VAZQUEZ)

 

CNCom - Sala A- López, Domingo v. Barillari, Francisco

En éste fallo, la Sala A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial revocó la decisión de primera instancia por la cual se había denegado el secuestro (como medida cautelar) de las acciones escrituradas prendadas en garantía del crédito del actor.

Para así decidir, señaló que si bien el Decreto Ley 15348/1946 sólo contempla el embargo de la cosa prendada, es de práctica jurisprudencial decretar el embargo a pedido del acreedor, ya que es una medida tendiente a asegurar el cobro de su crédito en el marco de la ejecución.

Agregó que desde el punto de vista de los derechos del accionista - deudor, los mismos no se ven afectado, ya que continúan en cabeza de éste hasta que se perfeccione la venta.

CNCom - Sala C - Sanchez c. Banco Avellaneda - Sindicación de Acciones

El fallo de la Sala C de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial en el caso "Sanchez c. Banco Avellaneda", con magistral voto del Dr. Jaime Anaya, es el leading case en materia de acuerdos parasocietarios.

Sus conclusiones centrales son las siguientes:

1)    Los acuerdos de socios no se encuentran prohibidos por el derecho argentino.

2)    Los acuerdos de socios regulan intereses particulares únicamente de los socios vinculados. Estos derechos son disponibles, dentro del ámbito discrecional de su autonomía privada. En consecuencia, los terceros ajenos al sindicato no tienen –en principio- acción para impugnarlo.

3)    En tanto el acuerdo de socios no sea una herramienta para subvertir el interés social al de una mayoría, el mismo no resulta censurable, sin perjuicio de que las decisiones sociales adoptadas en cumplimiento del mismo puedan serlo, en tanto lesivas del interés social o de los derechos de otros accionistas, en el caso concreto.

4)    Los pactos de socios son herramientas útiles para saldar diferendos entre accionistas ya que “…la fijación de una política con tal alcance permite unificar la acción dispersa de accionistas y la elaboración de políticas estables, comunes a la mayoría”, “una de las reconocidas funciones que cabe atribuir a la sindicación, como dato positivo para su ponderación, consiste precisamente en la posibilidad que obra para superar diferendos entre grupos de accionistas lo que, en vía de principio, no puede sino redundar en el mejor funcionamiento de la sociedad”.

5)    El acuerdo de socios no sustituye la voluntad de los socios en la Asamblea, sino que la ordena o –a lo sumo- la predetermina.

6)    Las políticas o criterios adoptados por los accionistas sindicados son ajenos al ámbito del ordenamiento societario.

7)    “Si los sindicatos siempre e inexorablemente tienden a gravitar directa o indirectamente sobre las resoluciones de los órganos sociales y tal gravitación debiese entenderse como distorsionante de su funcionamiento, ningún sindicato de accionistas resultaría válido en cuanto destruirían las reglas básicas e imperativas de la disciplina legal societaria”.

8)    El hecho de que el acuerdo de socios contemple pautas para la elección del directorio no implica la automática subordinación de ése órgano al sindicato. El director no puede ser constreñido a votar en contra de su convicción, así como no puede excusar su responsabilidad a partir de las instrucciones recibidas, debiendo actuar siempre en procura del interés social

9)    Los acuerdos de socios pueden instrumentarse mediante contratos parasocietarios, o mediante la constitución de una sociedad holding.

10) La publicidad del pacto a la sociedad y a los restantes accionistas, permite a estos conocer la situación derivada del pacto (acuerdo de voto y bloqueo), y así defender adecuadamente sus derechos e intereses.

CNCom - Sala F- Janowsky c. All Cargo

En éste fallo, la Sala F de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial señaló que la presentación de los títulos no es la única forma por la que se puede probar la calidad de accionista y -a partir de ello- parte legitimada para impugnar una asamblea.

En el caso, se revocó el rechazo in límine de una demanda en virtud de no haber acreditado la actora su calidad de accionista, y se sujetó la evaluación de su legitimación al análisis de la prueba a producirse en el trámite.

CNCom - Sala B - Uriburu c. Pura Alma s. Incidente de Apelación

En éste fallo, la Sala B de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial admitió, con carácter cautelar, la inscripción en el libro de registro de acciones de la demandada, de la adquisición que el actor invocaba haber realizado de 4000 acciones nominativas no endosables de aquella, en virtud de haber acreditado éste el documento de cesión y diversos intentos (infructuosos) de comunicar la misma a la sociedad.

CNCom - Sala A - Marin c. CCI - Derecho de Receso

En éste interesante fallo de la Sala A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo comercial, se decidió el caso en el que un accionista fallece y sus herederos (cónyuge e hijos sobrevivientes) reciben sus participaciones en la sociedad.

Dicho acontecimiento sucedió en el transcurso de un proceso de emisión de obligaciones negociables al amparo de la Ley N° 23576, del cual no participaron los herederos, pero sí el accionista fallecido en ocasión de suscribir documentos preliminares.

En ocasión de realizarse la asamblea que decidió el aumento de capital para la emisión de ON, los herederos no participaron del acto. Posteriormente, pretendieron ejercer su derecho de receso, bajo la previsión contenida en el tercer párrafo del artículo 11 de la Ley N° 23576, lo que fue rechazado por la sociedad, y dió lugar al inicio de la causa.

La sentencia de primera instancia acogió la pretensión de los actores ordenando abonárseles el monto correspondiente al reembolso de sus acciones.

La sociedad demandada apeló, y en segunda instancia accedió a la revocación de la sentencia. Los fundamentos centrales de la alzada radicaron -en consonancia con lo planteado por la demandada- en que para ejercer el derecho de receso conforme lo dispuesto en el artículo 11 de la Ley N° 23576 debe verificarse -además- alguno de los presupuestos regulados en el artículo 245 de la Ley N° 19550.

El fallo tiene especial consideración en la finalidad económica de la emisión de Obligaciones Negociables, a la vez que considera especialmente que la asamblea que la decide es la culminación de un proceso complejo destinado a ejecutar una decisión en la que participó el accionista fallecido, titular originario de las acciones de los actores.

En lo particular, difiero con la solución propuesta. Entiendo que el artículo 11 de la Ley N° 23576 crea una nueva causal de derecho de receso que se adiciona a las previstas en el artículo 245 de la Ley N° 19550, pero difiere a la regulación de la norma societaria en cuanto a quiénes pueden ejercer el derecho, el plazo de caducidad para hacerlo, la forma de valuación de las participaciones y la nulidad de las cláusulas restrictivas. En síntesis, se crea un nuevo supuesto, pero se aplica el mismo procedimiento.

Por último agrego que un muy profundo artículo sobre el fallo fue publicado en El Derecho Nro. 12.217 Año XLVII, 17 y 18 de marzo 2009, p. 1 a 7. 
Su autor es el Dr. Ariel A. DASSO

CNCom - Sala B - Okretich, Raúl A. c. Editorial Atlántida, S. A.

En éste fallo, la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial Sala B, revocó el decisorio de primera instancia, haciendo lugar al derecho de receso que invocara el accionista ante la resolución de la asamblea extraordinaria prorrogó el plazo de la sociedad. 

El precedente destaca el carácter de orden público del instituto del derecho de receso y no reconoce a la sociedad la posibilidad de disponer del mismo por la previsión de una clausula estatutaria.

CNCom - Sala A - Markulin c. Metalúrgica Kysmar

En éste fallo de la Sala A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo comercial, se decidió el caso de un administrador (Director) que se desempeñaba en una sociedad que atravesaba dificultades financieras y, en procura de sobrellevar la situación facilitó su cuenta corriente para la emisión de cheques de la sociedad.

La sociedad luego se vió en la imposibilidad de aportar los fondos para cubrir el pago de los cartulares, lo que derivó en la responsabilidad patrimonial del titular de la cuenta.

Sin embargo, la Sala entendió que el actor sólo tenía derecho al resarcimiento de las consecuencias inmediatas y necesarias del incumplimiento de la sociedad, el que consideró culposo y no doloso. 

Para ello sostuvo que el actor no podía desconocer -en su carácter de Director y encargado de las negociaciones con las entidades financieras- el estado de situación económica de la entidad.

CNCom - Sala D - Lu Yuan Tson c. Italia Bella

En éste fallo de la Sala D de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial se confirmó el rechazo de la demanda de un accionista quien sostuvo que había suscrito documentos de transferencia de acciones, cuyo alcance no conocía cabalmente (según manifestó, por barreras idiomáticas).

La sala entendió que se trataba de un error no excusable, destcando el rol de presidente de la sociedad que había ejercido el actor y los diversos documentos por él suscriptos.

CNCom - Sala A - IGJ c. Boca Crece SA

En el fallo Boca Crece, la Sala A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial compartió el criterio de la Sala E en autos Fracchia Raymond, censurando las denominadas "sociedades de cómodo" y reconociendo la facultad del registro societario para requerir la pluralidad sustancial de socios.

CNCom - Sala B - Rosarios de Betesh Enriqueta c/ Rosarios y Cía. S.A. s/ Sumarísimo

En éste interesante precedente de la Sala B de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, se admitió una acción declarativa de certeza destinada a dirimir el resultado de una asamblea, en virtud de que a partir de la negativa recíproca de los socios respecto del derecho de voto, en el acto societario se decidió hacer tres votaciones (una en la que el actor tenía derecho a votar y no el demandado, una en la que el actor no tenía derecho a votar y el demandado sí, y una en la que ambos tenían derecho a votar).

Asimismo se destacó que para que las sociedades constituidas en el extranjero puedan participar en sociedades locales deben dar cumplimiento a la inscripción prevista en el artículo 123 de la Ley Nº 19550.

CSJN - Parke Davis

La decisión de la Corte Suprema de Justicia de la Nación en el caso Parke Davis es otro de los precedentes fundamentales en materia de desestimación de la personalidad jurídica.

CNCom - Sala A - Multicanal SA c. Supercanal Holding SA s. ordinario

En éste fallo, la Sala A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial sostuvo que el accionista que exhibe un interés contrario al de la sociedad -entendiendo tal como aquél que no es estrictamente coincidente con el del ente- debe abstenerse de votar en las decisiones asamblearias en las que se tratan dichos temas.

Asimismo sostuvo la validez de la remuneración asignada a los directores que -incluso cuando la sociedad no ha tenido ganancias- han desempeñado funciones técnico - administrativas y/o comisiones especiales.

CNCom - Sala A - Boccia c. Banfi - Transferencia de acciones

En éste fallo, la Sala A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial condenó al adquirente de un paquete accionario a dar cumplimiento al contrato de transferencia de acciones y realizar todos los actos a su alcance para proceder a la registración del mismo, y a la modificación del directorio de la sociedad derivada de la nueva composición accionaria.

Al hacerlo, expresó que si bien la obligación de registrar el cambio en la titularidad de las acciones corresponde a la sociedad a través del pertinente Libro de Registro de Acciones, y que también le incumbe inscribir la modificación del directorio ante el organismo registral, tanto el cedente como el cesionario deben realizar actos en forma personal para arribar a esos resultados, siendo ese el alcance de la condena.

CNCom - Sala C - Octave-1 c. Parque Industrial Agua Profunda

En éste fallo, la Sala C de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial señaló que la calidad de accionista puede probarse más allá de la tenencia material de los títulos o del asiento en el libro de registro de acciones. Asimismo sostiene que no es necesaria la inscripción en los términos del art. 123 de la Ley de Sociedades, si la sociedad constituida en el extranjero sólo se limita a ser titular de las acciones de una sociedad, reconociéndole su capacidad para estar en juicio en procura de los derechos emanados de su calidad de accionista.

CNCom - Sala D - Isabella c. Bingo Caballito

En un interesante fallo, la Sala D de la Cámara de apelaciones en lo Comercial -confirmando íntegramente el fallo de primera instancia- deja sentados importantes criterios, tales como el derecho del accionista a concurrir a la asamblea (de la que no puede ser exlcuido injustificadamente) actuando personalmente o a través de un representante; la importancia de la memoria anual como documento para la toma de decisiones y la incompatibilidad entre las funciones de contador firmante de los balances y síndico de la sociedad.

CNCom Sala F - Macchi, Cecilia Laura c. Merello de Macchi, Angela Josefina y otros - Impugnación de Asamblea

La Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, Sala F, entendió en éste fallo que la donación de acciones con reserva de usufructo sobre los derechos económicos y políticos derivados de las mismas es válida.

En consecuencia, consideró que la nuda propietaria carece de legitimación para impugnar una asamblea, en tanto tal facultad deriva de la titularidad de los derechos que se mantienen en cabeza de los usufructuarios.

CATw - Sala A - K., O. B. c F. P. M. S.A. s Juicio Sumario

La participación del socio en la asamblea es un derecho fundamental.

En éste fallo, la Sala A de la Cámara de Apelaciones en lo Civil y Comercial de Trelew, hizo lugar a la acción de impugnación de asamblea promovida por un socio que, habiendo comunicado su intención de participar en el acto, no pudo hacerlo por impedírselo el accionista mayoritario, quien luego transitó el proceso judicial en rebeldía.