CACyC 2da Sala III - La Plata - CENI S.R.L. S. Cesión de Cuotas

En éste fallo, la Sala III de la Cámara Segunda de Apelaciones en lo Civil y Comercial de La Plata confirmó la resolución de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas por la que se rechazó la inscripción de una cesión de cuotas en la que el cedente se encontraba inhibido, aún cuando dicha inhibición fue posterior al instrumento de cesión.

Para así decidir, el tribunal señaló que existen tres momentos en los que surte efectos la cesión de cuotas: 1) Entre partes, desde el contrato; 2) Respecto de la Sociedad, una vez notificada fehacientemente la gerencia; y 3) Respecto de Terceros, una vez inscripta.

También abordó los alcances de las facultades del registro societario en relación al control de legalidad de los actos que se le presentan para su inscripción, explicando que en torno a las facultades jurisdiccionales de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas, es dable señalar que las normas atributivas de competencia la habilitan específicamente para “ejercer la policía en la materia haciendo cumplir la legislación vigente y aplicar las sanciones que las leyes dispongan (conf. art. 3, ap. 3.5.1, decreto 8671/76, T.O. decreto 8525/87), pudiendo así declarar irregularidades e ineficacias a los efectos administrativos y dentro de la competencia del órgano de los actos sometidos a su fiscalización cuando sean contrarios a la ley, al estatuto o a los reglamentos (art. 6, ap. 6.6.2 decreto 8671/76, T.O. decreto 8525/87, esta sala RSD 153/2000, causa 93.226, 27-06-2000)

CNCom - Sala B - Bustelo c. Aguirre

En éste fallo de la Sala B de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial se trató el caso de una impugnación de decisión asamblearia.

En primera instancia se determinó que si el cedente de cuotas sociales era -además- gerente de la sociedad, la operación le es oponible a ésta desde el mismo acto. 

Asimismo se definió que si la impugnación de decisión asamblearia se interpuso transcurridos los tres meses previstos en el artículo 251 LSC, sin que medien vicios que dan lugar a nulidades absolutas, no corresponde hacer lugar a la acción por extemporánea. 

Por último, se señaló que no pueden impugnar la asamblea los socios que votaron a favor en la misma, si no se acredita un vicio en la voluntad.

Por su parte, la Cámara distinguió entre normas disponibles e imperativas, y a su vez, dentro de estas últimas, entre aquellas que son de orden público y las que no. Considera que la violación de lo prescripto en el art. 159 de la Ley N° 19550 importa el apartamiento de una norma que es imperativa, pero no de orden público, por lo tanto no da lugar a nulidades absolutas.

Agregó que los vicios de la voluntad que pudieran haber padecido los socios al momento de votar deben introducirse en primera instancia y probarse adecuadamente.