CNCom - Sala C - IGJ c. Agro G

En éste fallo, la Sala C de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial señaló los distintos aspectos de la fiscalización estatal sobre sociedades.

Entre sus fundamentos se destacan:

"...su ámbito subjetivo: mientras el control permanente sólo se aplica a las sociedades previstas en el art. 299, el llamado “control limitado” rige respecto de las sociedades por acciones en general..."

"...en su consistencia: mientras el control permanente se extiende al “...funcionamiento, disolución y liquidación…” de las sociedades alcanzadas, el limitado afecta a aquellas otras, pero de modo ocasional, esto es, circunscripto a la constitución, a las reformas y a ciertas variaciones de su capital"

"...la fiscalización estatal no es sino una herramienta para tutelar el interés público, de modo que, a mayor presencia de éste, más intenso es el control."

"La base y la justificación de la competencia que nos ocupa es, por ende, el interés público; que, porque no está presente en todas las sociedades, ni lo está en todos los casos con la misma intensidad..:"

" Es la propia ley, por medio del régimen que estructura en los arts. 299 y siguientes, la que exige distinguir entre grados o intensidades del control, los que van desde las sociedades por partes de interés no sujetas a ninguno, pasan por las sociedades cerradas sujetas a  fiscalización limitada y concluyen en las que se hallan sometidas a fiscalización permanente."

CNCom - Sala C - Serrese c. Baser Tel S.A. - Función de la memoria

En este fallo, la Sala C de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, con voto fundante de la Dra. Tevez, confirmó la sentencia de primera instancia que había declarado la nulidad de dos asambleas, una ordinaria, y una extraordinaria de aumento de capital.

Para así decidir, tuvo en especial consideración el rol de la memoria del ejercicio como elemento fundamental para el ejercicio del derecho de información de los socios, y la necesidad de motivar las decisiones de aumento de capital para que las mismas no resulten abusivas.

Entre los fundamentos, se destacan los siguientes:

"que la memoria -entre otros documentos contables- es uno de los medios que torna operativo el derecho de información del socio, ya que le permite conocer la marcha de la sociedad, para luego actuar en consecuencia.

Sentado lo anterior, es claro que sin la memoria se halla sesgado ese derecho a una mínima expresión, que de modo alguno puede ser tolerado en una hipótesis como la presente donde la accionista afectada expresó su disconformidad y ejerció la acción contemplada en el art. 251 LGS.

Cabe destacar, en este sentido, que la confección de la memoria no es solo una obligación del órgano de administración, sino un derecho inderogable del socio."

"...recuérdese que la actora alegó que la decisión de aumentar el capital social fue injustificada y tuvo por finalidad licuar su participación accionaria ... Ante esa impugnación de la señora Serrese, la sociedad  debió acreditar la razonabilidad y necesidad del aumento de capital en aras de probar la sinrazón de la invocación de la demandante, con apego a la carga procesal que pesa sobre Baser por hallarse en mejores condiciones de aportar elementos convictivos."

"Ese estado contable -que pretendía motivar el aumento de capital debe considerarse irregularmente elaborado toda vez que los correspondientes a ejercicios anteriores no se encuentran debidamente aprobados, dado que se declaró la nulidad de las decisiones respectivas en las asambleas de fechas 26/04/2019 y 15/03/2020..."

CACyC Necochea - Nazario c. Nazario s. Rendición de Cuentas

En éste fallo, la Cámara de Apelaciones en lo Civil y Comercial de Necochea determinó que la obligación de rendir cuentas respecto de un contrato de locación corresponde a cada período locativo y el plazo de prescripción nace al finalizar cada uno de ellos, en tanto se trata de un contrato de un contrato de ejecución continuada.

CNCom - Sala C - WESTALL GROUP SOCIEDAD ANONIMA C/ FOODS LAND SOCIEDAD ANONIMA S/EJECUTIVO

En éste fallo, la Sala C de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial sostuvo que las sociedades constituidas en el extranjero que realizan actuación habitual en el país, pero han omitido registrarse en los términos del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley General de Sociedades, deben ser consideradas como sociedades irregulares a los fines del derecho argentino -en interpretación armónica con el artículo 7º de dicha ley-, en contraste con las opiniones que sostienen su nulidad, o la inoponibilidad de su personalidad jurídica. 

A partir de ello, rechazó la excepción de falta de legitimación activa -articulada a través de la de inhabilidad de título por la demandada-, sin perjuicio de lo cual realizó la pertinente comunicación a la Inspección General de Justicia de la Nación para que en el ejercicio de sus facultades haga cesar la situación irregular de la demandante.

CACyC Lomas de Zamora - Sala III - Crimson Investment c. Villanueva

En éste fallo, la Cámara de Apelaciones en lo Civil y Comercial del Departamento Judicial Lomas de Zamora, Sala III, confirmó el rechazo la demanda de desalojo interpuesta por una sociedad constituida en el extranjero, en virtud de no encontrarse inscripta en los términos del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley General de Sociedades, señalando que la invocación de la autorización para realizar actos aislados por parte de la demandante debe interpretarse con criterio restrictivo.

A su turno, la Corte Suprema de Justicia de la Provincia de Buenos Aires confirmó por mayoría el fallo de Cámara, señalando que la omisión de inscripción hacía inoponible el acto de adjudicación por el cual la actora había adquirido la propiedad del inmueble.

Es de destacar la disidencia del Dr. Pettigiani, quien con fundamento en normativa supranacional, destaca que no puede extraerse la inoponibilidad como conclusión válida de la infracción al deber de inscripción, por cuanto lisa y llanamente importa desconocer la existencia y personalidad de la sociedad.