CNCom - Sala A - SUCESION DE STEVERLYNCK, ALOIS MARIA Y OTRO c/ MAJUCLA S.A. s /ORDINARIO - Plazo de caducidad para impugnar una decisión asamblearia

En éste fallo, la Sala A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial confirmó el fallo de primera instancia por el que se difirió el planteo de caducidad articulado por la sociedad demandada, en virtud del plazo transcurrido para impugnar la asamblea por parte de la actora.

Recordó la distinción que debe hacerse respecto de las decisiones violatorias de normas de orden público, que configuran nulidades absolutas.

Reconoció que ante una eventual planteo de nulidad manifiesta correspondería tratarla al momento de ser planteada, a fin de evitar un proceso sin sentido.

Señaló finalmente la necesidad de recurrir a la producción de prueba para establecer de modo concluyente la naturaleza de la nulidad invocada.

CNCom - Sala E - Nieves c. Rinaldi - Disolución Sociedad 50-50

En éste fallo, la Sala E de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial confirmó la sentencia de primera instancia por la que se decidió la disolución de una sociedad a partir de la paralización existente en sus órganos de gobierno y administración, producto de las diferencias irreconciliables entre sus dos socios, titulares cada uno del 50% del capital social.

Entre sus fundamentos, se destacan:

"...se trata de una sociedad compuesta por dos únicos socios, con igual participación social e idénticas facultades de administración, en la que, al surgir desacuerdos entre ellos y no estar previstas formas alternativas de resolución, la consecuencia es, frente al mantenimiento de posiciones irreconciliables, la imposibilidad de lograr consensos en las decisiones de gestión y, particularmente, en los acuerdos sociales ya que la paridad entre los socios determina, directa o indirectamente, la exigencia de una unanimidad."

"...existe coincidencia en cuanto a que, si los desacuerdos entre los socios recaen sobre extremos de importancia y desembocan en un verdadero colapso de la vida social, se produce una indudable causal de disolución. "

"... el desacuerdo entre los socios ... es tan intenso e irreductible que ha llevado, sin que haya duda sobre ello, a la parálisis de sus órganos de gobierno y de administración..."

"En el estado de cosas descripto, parece claro que la referida sociedad de dos socios debe disolverse por aplicación extensiva de la causal prevista por el art. 94, inc. 4°, de la ley 19.550... sin que sea necesario entender que, además, ese resultado es consecuencia de la pérdida de la affectio societatis habida cuenta la ausencia de criterios unánimes acerca de si tal pérdida puede o no ser entendida como causal autónoma o concurrente de disolución ..."

"... el caso sub examine no da cuenta de una situación de paralización meramente ocasional de los órganos sociales, sino de una paralización que se aprecia como permanente y definitiva, justificándose sobradamente entonces la disolución del ente..."

"que para disponer la disolución basta la constatación de la situación objetiva de paralización orgánica. Y aun cuando esa situación se hubiera buscado intencionadamente o pudiera responder a la estrategia de un socio...sin que tampoco pueda verse en ello un fraude a la ley, dado que la disolución de la sociedad en ningún caso impide analizar la conducta de sus integrantes por sus actos anteriores, incluso si se tratase de actos de competencia..."

CNCom - Sala F - CNCom - Sala F - Litvak Bruno, Edith c. Diagnostico Pet SRL - Demanda al solo efecto de cumplir con el plazo para impugnar

En éste fallo, la sala F de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial admitió la interposición de una demanda de nulidad de decisión asamblearia al sólo efecto de interrumpir la caducidad de la acción.

Entre sus fundamentos, señaló:

"No cambia las cosas que la demanda se haya interpuesto al inicio al sólo fin de interrumpir la prescripción, puesto que agota su efecto al ser introducida, aunque no cumpla los requisitos de forma y de fondo (art.2546 CCyC). Así, no hay actualmente caso -en su recta acepción constitucional, conforme ha sido interpretado por la CSJN- es decir, no cabe emitir pronunciamiento alguno porque nada hay que habilitar ni denegar en tanto la demanda eventualmente ya cumplió su efecto al ser sorteada, cualesquiera que fuere (Cfr. Sala del feria en autos “Amsterdamsky, Aldo Diego y otros c/ Country Roda S.A”, del 8/5/20)."

CNCom - Sala C - Treschanski c. Eurochem SA Suspensión de Decisión Asamblearia - Falta de exhibición de estados contables

En éste fallo, la Sala C de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial confirmó la resolución cautelar de primera instancia por la que se suspendieron las decisiones asamblearias adoptadas en infracción al derecho de información del socio.

Para así decidir, tomó en consideración lo siguiente: 

"De las constancias de la causa resultaría, al menos prima facie, que la obligación de la sociedad de poner a disposición de los socios la documentación referida en el art. 67 LGS con la antelación a la que esa misma norma refiere, no parece cumplida."

"...no puede soslayarse lo afirmado por la sociedad en oportunidad de contestar la demanda. Esto es, que “No le ha sido impedido [a la actora] el acceso la información vital sobre el estado financiero y económico de la sociedad, dado que el estado contable correspondiente al ejercicio finalizado el 31.12.2021 le sería exhibido el 21.4.202[2] a las 17 hs, es decir unas horas antes de la asamblea”

"...si se atiende a la transcendencia y función que los estados contables cumplen en las sociedades en tanto vinculados con aspectos medulares de éstas, cuyo funcionamiento regular resulta inconcebible sin el cumplimiento de la obligación que sobre ellas pesa de llevar su contabilidad en forma legal."

CNCom - Sala E - Euromatic SA c. Grupo Cinco SA s. Suspensión de decisión asamblearia de aprobación de estados contables.

En éste fallo, la Sala E de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial decidió suspender cautelarmente la decisión asamblearia que aprobara los estados contables de la sociedad demandada.

Para así decidir, se tuvo en especial consideración que la situación era la continuación encadenada de supuestos similares en sucesivos ejercicios económicos.

Particular referencia merece la ampliación de los fundamentos vertidos por los Dres. Heredia y Vasallo, quienes en su actuación en la Sala "D" han mantenido un criterio contrario a la suspensión de decisiones de aprobación de estados contables, pero atendiendo a las particulares circunstancias del caso, y a las resoluciones ya dictadas por la Sala "E" en anterior composición sobre conflictos entre las mismas partes, mantienen el temperamento de esta última.

Entre los fundamentos, se destacan.

"La suspensión provisoria de la ejecución de una decisión asamblearia solicitada en los términos de la LGS, 252 requiere para su procedencia, entre otras cuestiones, que existan motivos graves, lo que debe evaluarse teniendo en cuenta no sólo el eventual perjuicio que podría ocasionar a terceros, sino –primordialmente- para el interés societario, que predomina sobre el particular del accionista impugnante."

"... cabe destacar que en el pronunciamiento recurrido se consideró que, en virtud de la íntima vinculación existente entre los estados contables aquí impugnados con los anteriores, cuya aprobación asamblearia fuera preventivamente suspendida en el marco de causas conexas y acumuladas a la presente, resultaba prudente la suspensión aquí solicitada."

"Como estos últimos estados cerrados al 31.12.15, y otros sucesivos cuya aprobación también fue suspendida cautelarmente, sirvieron de antecedentes al aquí impugnado, resulta congruente mantener la suspensión dispuesta por el magistrado de grado; máxime cuando los cuestionamientos a la situación patrimonial de la sociedad en aquel expediente se mantienen en estas actuaciones."