CNCom - Sala C - WESTALL GROUP SOCIEDAD ANONIMA C/ FOODS LAND SOCIEDAD ANONIMA S/EJECUTIVO

En éste fallo, la Sala C de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial sostuvo que las sociedades constituidas en el extranjero que realizan actuación habitual en el país, pero han omitido registrarse en los términos del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley General de Sociedades, deben ser consideradas como sociedades irregulares a los fines del derecho argentino -en interpretación armónica con el artículo 7º de dicha ley-, en contraste con las opiniones que sostienen su nulidad, o la inoponibilidad de su personalidad jurídica. 

A partir de ello, rechazó la excepción de falta de legitimación activa -articulada a través de la de inhabilidad de título por la demandada-, sin perjuicio de lo cual realizó la pertinente comunicación a la Inspección General de Justicia de la Nación para que en el ejercicio de sus facultades haga cesar la situación irregular de la demandante.

CACyC Lomas de Zamora - Sala III - Crimson Investment c. Villanueva

En éste fallo, la Cámara de Apelaciones en lo Civil y Comercial del Departamento Judicial Lomas de Zamora, Sala III, confirmó el rechazo la demanda de desalojo interpuesta por una sociedad constituida en el extranjero, en virtud de no encontrarse inscripta en los términos del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley General de Sociedades, señalando que la invocación de la autorización para realizar actos aislados por parte de la demandante debe interpretarse con criterio restrictivo.

A su turno, la Corte Suprema de Justicia de la Provincia de Buenos Aires confirmó por mayoría el fallo de Cámara, señalando que la omisión de inscripción hacía inoponible el acto de adjudicación por el cual la actora había adquirido la propiedad del inmueble.

Es de destacar la disidencia del Dr. Pettigiani, quien con fundamento en normativa supranacional, destaca que no puede extraerse la inoponibilidad como conclusión válida de la infracción al deber de inscripción, por cuanto lisa y llanamente importa desconocer la existencia y personalidad de la sociedad.

CSJN - ASEA c. IGJ - Competencia en la revisión judicial de las Resoluciones Generales

En éste fallo, la Corte Suprema de Justicia de la Nación dirimió un conflicto de competencia entre el Fuero Nacional en lo Comercial y el Fuero Contencioso Administrativo Federal relativo a cuál de ellos corresponde tratar los recursos contra las resoluciones generales (reglamentarias) de la Inspección General de Justicia de la Nación, señalando que corresponde a la Justicia Comercial.

Destacamos que respecto de las resoluciones particulares, es pacífico el criterio de que corresponden al mismo Fuero Comercial.

CNCom - Sala E - IGJ C. Socma Americana S.A.

En éste fallo, la Sala E de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo comercial confirmó la decisión de la Inspección General de Justicia de la Nación por la que se declaró la irregularidad e ineficacia de un acta de asamblea de una Sociedad Anónima, por no haberse reflejado correctamente en la misma las manifestaciones vertidas por uno de los accionistas.

Entre los argumentos del fallo se pueden destacar los siguientes:

"... no es necesario –ni puede razonablemente exigirse- que incluya sus expresiones in extenso, pero que sí refleje con cierta precisión y sin ambigüedad lo acontecido y decidido en la asamblea."

"El resumen debe ser veraz, concreto y objetivo. No puede ser tendencioso ni, mucho menos, procurar generar un estado subjetivo que no existió o una idea equivocada del desarrollo de la asamblea."

"Lo estrictamente limitado de lo que se consignó en el acta oficial de la sociedad no resultó proporcionado y razonable en orden a las extensión de las cuestiones que se expusieron, las que, conforme se dijo, debían sintetizarse."

"Es la decisión asamblearia y no el acta propiamente dicha (que es sólo el instrumento privado que exterioriza la decisión asamblearia) la que obliga a los accionistas."

"d) De lo expuesto hasta aquí se puede extraer que: (i) el acta societaria que se labró de la asamblea celebrada el 6.10.21 se encuentra incompleta, en tanto no luce un resumen de las manifestaciones que realizó un accionista disidente para sustentar la forma en que votó; (ii) ello resultó violatorio de la norma prevista en la LSG. 249, y (iii) la falta de completitividad del acta tendría entidad suficiente surtir efectos sobre terceros en razón del especial significado que pudiera tener para ellos el conocimiento de la síntesis de las exposiciones que se efectuaron en la Asamblea y que allí se omitiera."

En el mismo fallo, la Sala sostuvo las facultades de la Inspección General de Justicia para declarar irregular e ineficaz a los efectos administrativos el acta en cuestión, frente a un planteo de inconstitucionalidad respecto del artículo 6 inc. f de su Ley Orgánica (Nº 22.315), aclarando que tal determinación no tiene un efecto análogo al de la inoponibilidad, ni mucho menos al de nulidad.

C2ACC La Plata - Sala 1 -ESTANCIA SANTA TERESA AGROPECUARIA Y FORESTAL S.A. LA PLATA - Designación de directorio

En éste fallo la Sala 1 de la Cámara de Apelaciones en lo Civil y Comercial de La Plata dejó sin efecto la resolución de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas por la que se rechazó la designación de un nuevo directorio en una Sociedad Anónima en virtud de haberse documentado mediante un acta volante, y no en el libro correspondiente de la sociedad.

Para así decidir, el tribunal señaló que si bien es correcto que dichos actos deben volcarse en el libro pertinente, y no puede ser suplida esta formalidad mediante un acta notarial, las particularidades del caso, en las que la presidenta saliente se negaba a entregar los libros a las nuevas autoridades, y donde una evidente situación de conflicto se evidenciaba a partir de otros procesos judiciales en trámite, correspondía habilitar la inscripción provisoria del nuevo directorio por sesenta (60) días, plazo conferido para hacerse del libro pertinente y  volcar en él el acta respectiva, bajo apercibimiento de dejar sin efecto la inscricpión.