En éste fallo, la Sala C de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial condenó a la demandada a abonar íntegramente el precio pactado por la transferencia de un paquete accionario, desestimando la defensa de reducción por parte de ésta en función de la existencia de pasivos que superaban el umbral contractual que así lo habilitaba.
Para así decidir tuvo en
consideración la actitud morosa y remisa del deudor ante sucesivas intimaciones
del acreedor y el conocimiento que tuvo –o debió tener- de la operación bajo el
estándar del buen hombre de negocios.
Si todo eso fue una errónea
decisión -como parece ser lo que admite el codemandado ….-, sólo resta decir
que los tribunales de comercio no tienen por finalidad subsanar los errores
empresariales cometidos en ocasión de la negociación y la contratación en condiciones
paritarias, cuando no hay constancias de algún vicio del consentimiento o de
lesión al orden público. (Voto del Dr. Machin)
En ese marco, aquéllas quedan
dentro del ámbito de la libertad contractual con el efecto jurídico de la
responsabilidad civil por los propios actos libres. (Voto del Dr. Machin)
Es por ello que lo señalado,
sumado a la negligencia con que se ha procedido a la compra de una sociedad sin
efectuar un acabado due diligence previo, o una auditoría integral
posterior (necesidad que no puede ser satisfecha con el informe de la LCQ., 36
del proceso concursal), ni haber pactado la constitución de una cuenta escrow
o de garantía por la posible aparición de pasivos ocultos, esquemas
negociales que podrían haberles alertado sobre la real situación financiera y
comercial de la empresa que adquirieron, junto con todos los demás fundamentos
expuestos por mi colega preopinante, justifican la responsabilidad de los
demandados respecto de su obligación de pago del precio convenido. Lo que se traduce
en esta instancia en la desestimación de los agravios con la consecuente
confirmación de la admisión de la demanda. (Voto del Dr. Bargalló)
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