En éste fallo, la Sala E de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial confirmó la sentencia de primera instancia por la que se decidió la disolución de una sociedad a partir de la paralización existente en sus órganos de gobierno y administración, producto de las diferencias irreconciliables entre sus dos socios, titulares cada uno del 50% del capital social.
Entre sus fundamentos, se destacan:
"...se trata de una sociedad compuesta por dos únicos socios, con igual participación social e idénticas facultades de administración, en la que, al surgir desacuerdos entre ellos y no estar previstas formas alternativas de resolución, la consecuencia es, frente al mantenimiento de posiciones irreconciliables, la imposibilidad de lograr consensos en las decisiones de gestión y, particularmente, en los acuerdos sociales ya que la paridad entre los socios determina, directa o indirectamente, la exigencia de una unanimidad."
"...existe coincidencia en cuanto a que, si los desacuerdos entre los socios recaen sobre extremos de importancia y desembocan en un verdadero colapso de la vida social, se produce una indudable causal de disolución. "
"... el desacuerdo entre los socios ... es tan intenso e irreductible que ha llevado, sin que haya duda sobre ello, a la parálisis de sus órganos de gobierno y de administración..."
"En el estado de cosas descripto, parece claro que la referida sociedad de dos socios debe disolverse por aplicación extensiva de la causal prevista por el art. 94, inc. 4°, de la ley 19.550... sin que sea necesario entender que, además, ese resultado es consecuencia de la pérdida de la affectio societatis habida cuenta la ausencia de criterios unánimes acerca de si tal pérdida puede o no ser entendida como causal autónoma o concurrente de disolución ..."
"... el caso sub examine no da cuenta de una situación de paralización meramente ocasional de los órganos sociales, sino de una paralización que se aprecia como permanente y definitiva, justificándose sobradamente entonces la disolución del ente..."
"que para disponer la disolución basta la constatación de la situación objetiva de paralización orgánica. Y aun cuando esa situación se hubiera buscado intencionadamente o pudiera responder a la estrategia de un socio...sin que tampoco pueda verse en ello un fraude a la ley, dado que la disolución de la sociedad en ningún caso impide analizar la conducta de sus integrantes por sus actos anteriores, incluso si se tratase de actos de competencia..."
