CCAFed - Sala I - Almirón Juan Manuel c. DGI s. Recurso directo

En éste fallo, la Sala I de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal confirmó el criterio fiscal del organismo recaudador (AFIP), en cuanto a que las "stock options" (opciones de compra de acciones) acordadas como beneficio al vicepresidente de una sociedad, forman parte de las Ganancias de Cuarta Categoría en la Ley del Impuesto a Las Ganancias.

Para así decidir, sostuvo:

En este contexto, el Congreso, evidentemente ante la multiplicidad de formas que podrían asumir las referidas “compensaciones” en la concreta práctica empresarial, decidió gravarlas a todas sin fijar excepciones, en el entendimiento de que no era necesario enumerarlas de forma taxativa. Y si —como se dijo— no se advierten razones para excluir a las rentas derivadas del ejercicio de la opción de compra de acciones del concepto general de “compensaciones en dinero y en especie”, no podría afirmarse que el Poder Ejecutivo, al formular únicamente una aclaración sobre cómo adaptar el concepto genérico de base imponible brindado por la ley a esta específica modalidad que en la realidad económica puede adoptar el hecho imponible, haya incurrido en la creación ex nihilo de un hecho imponible no previsto expresamente en aquélla.

De lo dicho se desprende, entonces, que asignarle a las rentas derivadas del ejercicio de la opción de compra de acciones un tratamiento distinto del de las restantes “compensaciones en dinero y en especie” implicaría establecer una distinción allí donde la ley no lo hace y, en consecuencia, se impone concluir que no existió un exceso reglamentario violatorio del principio de legalidad (cfr. “Wintershall”, Fallos: 331:2453).

En cuanto al intento del actor de controvertir el carácter de la renta examinada aludiendo a que dicho beneficio derivaría del valor de las acciones en el mercado, debe únicamente destacarse que el simple hecho consistente en que el alcance que en definitiva adquiera dicho beneficio sea determinado por una variable ajena a la relación laboral, en nada altera la circunstancia de que el beneficio fue concedido directamente por la empresa, a sus expensas y en función de dicha relación; razón por lo cual tampoco es un argumento apto para desvirtuar la entidad de lo sostenido en el considerando VI.

CNCom - Sala E - BURGWARDT C. CERRO DEL AGUILA DE OLAVARRIA S.A. Y OTROS S MEDIDA PRECAUTORIA

En éste fallo, la Sala E de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial decidió la intervención de la sociedad demandada como medida autosatisfactiva, en virtud de la imposibilidad de designar a un nuevo directorio, a partir de la falta de acuerdo de los dos accionistas de la sociedad (cada uno de ellos con el 50% de participación accionaria).

Para así decidir la Cámara señaló, entre otras cosas:

"En esta oportunidad no corresponde juzgar la gestión de los directores ni la existencia de daños resarcibles o peligro económico de la sociedad demandada, sino que debe garantizarse el libre y justo ejercicio de los derechos de cada uno de los accionistas de ésta."

"En ese contexto, se advierte que es ilegítima la conducta de "Palmira de Olavarría" con la que, votando negativamente por la designación de nuevos administradores, mantiene contra legem a los actuales directores por tiempo indefinido."

"...la permanencia en el cargo por parte de los directores más allá de la estipulación legal  y  la  ausencia  de  otra  vía  procesal  idónea, permiten reconocer la urgencia de la pretensión de la recurrente, pues el grado del conflicto exteriorizado es suficientemente demostrativo de que no podría esperarse una solución que provenga de un juicio de conocimiento en que se debata la cuestión sustancial."

CNCom - Sala B Riviere de Pietranera, Lidia c. Riviere e Hijos S.A. - Remuneración del Directorio

En éste fallo, la sala B de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial señaló que el supuesto del artículo 261, cuarto párrafo de la Ley General de Sociedades, reviste un carácter excepcional, que sólo se habilita cuando los directores desarrollan funciones técnico-administrativas de carácter no permanente, que no quedan comprendidas en la actividad inherente a los directores como administradores sociales. 

Para así decidir, se consideró:

"...quienes aceptan desempeñarse profesionalmente en el cargo de director de una sociedad anónima, quedan vinculados con la suerte de la empresa en la que desarrollarán sus tareas, de modo que si los emprendimientos comerciales no resultan fructíferos, la retribución será, en principio, acorde con los resultados."

"Coadyuvante habrá de ponderarse que si la ley consagra como principio general que el monto máximo de las retribuciones a percibir por los miembros del directorio y del consejo de vigilancia, por todo concepto, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrá exceder del 25 % de las ganancias, va de suyo que tiende a tutelar el interés social, haciéndolo aun por encima del interés de los directores."

"Por ello, interpretando armónicamente ambas reglas, estimo que las funciones técnico-administrativas subsumibles dentro del supuesto de excepción son únicamente las que no ostentan el carácter de permanencia..."

"En tal sentido cabe definir a las funciones técnicas o administrativas como aquellas que también excediendo las tareas propias de la dirección general de una sociedad anónima resultan ser más propias del ámbito del "gerenciamiento"(v. gr.: la adquisición de insumos, las tareas relacionadas con las líneas de producción, el sector financiero o el administrativo)."

"De todos modos ha quedado acreditado que las actividades de los directores en que se basó la defensa fueron de carácter permanente (ver testimonios de fs. 257, fs. 258, fs. 260 y fs. 261), circunstancia reconocida por la demandada en su alegato. Ergo, la respuesta al cuestionamiento es negativa: no verificándose el supuesto de excepción queda sellada la suerte del recurso."

CSJN - Acher c. Aderir SA y Perella c. Autologística SA - Validez de las notificaciones en el domicilio social

En el fallo "ACHER", la Corte Suprema de Justicia de la Nación estableció claramente el carácter de presunción iure et de iure que reviste el domicilio social registrado por una persona jurídica, donde son válidas y vinculantes todas las notificaciones que allí se dirijan. 

Para así decidir, hizo propios los fundamentos del dictamen de la Procuración General de la Nación, que entendió: "El debate no estriba en el conocimiento por parte de la actora del domicilio inexistente como sostuvo el fallo, sino de la validez de la notificación en un domicilio legal de la persona de existencia ideal, que cuenta con una presunción que expresamente no admite prueba en contrario (art.90 del CC) y ubica la carga de las consecuencias de su ineficacia a quien debe mantener actualizado el domicilio."

A su turno, reiteró el criterio en el fallo Perella c. Autologística.

CACyC 2da Sala III - La Plata - CENI S.R.L. S. Cesión de Cuotas

En éste fallo, la Sala III de la Cámara Segunda de Apelaciones en lo Civil y Comercial de La Plata confirmó la resolución de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas por la que se rechazó la inscripción de una cesión de cuotas en la que el cedente se encontraba inhibido, aún cuando dicha inhibición fue posterior al instrumento de cesión.

Para así decidir, el tribunal señaló que existen tres momentos en los que surte efectos la cesión de cuotas: 1) Entre partes, desde el contrato; 2) Respecto de la Sociedad, una vez notificada fehacientemente la gerencia; y 3) Respecto de Terceros, una vez inscripta.

También abordó los alcances de las facultades del registro societario en relación al control de legalidad de los actos que se le presentan para su inscripción, explicando que en torno a las facultades jurisdiccionales de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas, es dable señalar que las normas atributivas de competencia la habilitan específicamente para “ejercer la policía en la materia haciendo cumplir la legislación vigente y aplicar las sanciones que las leyes dispongan (conf. art. 3, ap. 3.5.1, decreto 8671/76, T.O. decreto 8525/87), pudiendo así declarar irregularidades e ineficacias a los efectos administrativos y dentro de la competencia del órgano de los actos sometidos a su fiscalización cuando sean contrarios a la ley, al estatuto o a los reglamentos (art. 6, ap. 6.6.2 decreto 8671/76, T.O. decreto 8525/87, esta sala RSD 153/2000, causa 93.226, 27-06-2000)