CNCiv - CSJN - Rolyfar c. Confecciones Poza - Acto Aislado o Actuación Habitual

En el caso Rolyfar c. Confecciones Poza s. Ejecución Hipotecaria se debatió la validez de una hipoteca constituida a favor de una sociedad constituida en el extranjero, a partir de la defensa argumentada por la parte ejecutada.

La accionada sostuvo que en tanto la acreedora hipotecaria original (se trataba de una ejecución por un cesionario del crédito) era una sociedad constituida en el extranjero que no se había registrado en el país en los términos del art. 118 de la Ley N° 19.550 (actuación habitual) y -por lo tanto- la constitución del gravamen carecía de validez.

El fallo de cámara recogió los argumentos de la demandada, mientras que la CSJN revocó el pronunciamiento -a instancia del dictamen de la PGN- por razones procesales.

CSJN - Frigorífico Paladini SA - Reorganización Libre de Impuestos

En éste fallo, la Corte Suprema de Justicia de la Nación, siguiendo el dictamen de la Procuración General, admitió que una operación de fusión por absorción sea comprendida en el régimen de reorganización libre de impuestos.

Al así decidir, el máximo tribunal revocó los pronunciamientos de primera y segunda instancia, que habían avalado el criterio expresado por la AFIP, según el cual la operación de fusión (Art. 77 inc. a de la Ley N° 20628) no era pasible de acceder al referido encuadramiento, ya que la entidad absorbida no cumplía con los requisitos previstos en los incisos I) y III) del artículo 105  el Decreto Reglamentario N° 1344/98 (empresas en marcha y actividades vinculadas).

La Procuración General entendió que aunque la compañía presentó un encuadramiento alternativo (optando por el inciso "c" en lugar del inciso "a" del referido art. 77) recién en instancia de recurso administrativo, el principio de formalismo atenuado consagrado en la Ley N° 19549 exime al administrado de formas sacramentales e impide que pierda su derecho por no haber solicitado el encuadre desde el inicio de la presentación.

Asimismo señaló que la realidad económica evidenciaba un claro conjunto económico entre las sociedades fusionadas.

CNCom - Sala D - IGJ c. Herso SA

En éste fallo, la Sala D de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial confirmó la multa aplicada por la Inspección General de Justicia de la Nación a una sociedad que omitió comunicar anticipadamente la realización de una asamblea.

Para así decidir, desestimó la defensa articulada por la demandada en la que argumentó que no había sido sancionada anteriormente por el mismo incumplimiento, y que la omisión del deber por parte de la sociedad no debe generar un perjuicio concreto, sino impedir el cumplimiento de la finalidad de la ley respecto de la fiscalización que compete al organismo.

CNCom - Sala F - IGJ c. Moulinmer

En éste fallo, la Sala F de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial confirmó la decisión de la Inspección General de Justicia de la Nación por la que se rechazó la inscripción registral de una sociedad que tenía por objeto la prestación de servicios profesionales.

Para así decidir, la Sala señaló que la normativa general del organismo por la que se prohíbe la inscripción de sociedades de profesionales no fue tachada de inconstitucional, y por lo tanto la decisión individual basada en dicha norma quedaba comprendida en el ámbito discrecional de la administración.

CNCom - Sala D - IGJ c/ Lagos del Sur Argentino SA

En éste fallo, la Sala D de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial trató varios temas relativos a la validez de los actos de distintos órganos de una Sociedad Anónima.

En el caso, determinó que la incorporación al directorio de un director suplente no opera en forma automática, sino que es necesaria una decisión del órgano que determine la vacancia y decida su cobretura mediante la incorporación de aquél.

Asimismo señaló una Asamblea cuya convocatoria por parte del Directorio fue deficiente, no es por ello necesariamente inválida, si la misma sesiona en los términos del art. 237 de la Ley Nº 19.550 (Asamblea Unánime).

Finalmente señaló que la ausencia de un miembro del Directorio en la asamblea tampoco afecta su validez, apuntando que si se adoptara alguna decisión que exhorbitara las funciones del órgano de gobierno, la misma es impugnable, sin por ello afectarse la validez de la reunión.

CNACAFed - Sala V - BBVA Banco Francés c. AFIP - DGI - Reorganización Libre de Impuestos

En éste fallo, la Sala V de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal revocó la sentencia de primera instancia y declaró la nulidad de las resoluciones del organismo de recaudación tributaria que rechazaron el procedimiento de reorganización libre de impuestos solicitado por la actora.

Uno de los aspectos centrales a determinar fue la postura planteada por AFIP respecto de que en una reorganización libre de impuestos la contraprestación de las transferencias debía consistir en títulos representativos del patrimonio que se transfiere, a diferencia de lo que sucedía en el caso, en el que se realizaron transferencias de bienes contra efectivo (compraventas). Sobre el particular, la Sala entendió que la postura esgrimida por AFIP no surgía expresa de la norma, sino de una interpretación dogmática del organismo, por lo que resulta una violación al principio de legalidad que rige en materia tributaria.

CFCba - Sala B - Centro Comercial e Industrial de Arroyito c. AFIP

En éste caso, la Sala B de la Cámara Federal de Córdoba trató el caso de una Asociación Civil que pretendía su inscripción como sujeto exento del impuesto a las ganancias ante la Administración Federal de Ingresos Públicos, en los términos del art. 20 inc f) de la Ley Nº 20628.

Para así decidir, la Cámara entendió -siguiendo los fundamentos expuestos por el organismo de recaudación tributaria- que la entidad realizaba una actividad económica en beneficio exclusivo de sus miembros, por oposición a la finalidad de bien común que debía verificarse para acceder a la pretendida exención.

Fallo de 1ra instancia

Fallo de Cámara

CNCom - Sala C - Alvarez José c. Acindar Industria Argentina de Aceros

En éste vínculo podrán encontrar los fallos de primera y segunda instancia de un interesante caso de rescate de acciones.

En el mismo, los actores, que eran titulares de acciones preferidas con un dividendo fijo de valor actualizable, demandaron a la sociedad emisora en virtud de considerar que la misma decidió un proceso de aumento de capital por capitalización de la cuenta "ajuste de capital" en el que se los habría privado del derecho a obtener las acciones emitidas en el marco del mismo.

Tanto en primera como en segunda instancia se entendió que la vía pertinente para encausar el reclamo era la impugnación de la decisión asamblearia, y no la acción por incumplimiento de contrato impetrada por la actora.

También se destacó la naturaleza de los aumentos de capital provenientes de revalúos meramente contables, señalando que las emisiones de acciones provenientes de los mismos tienden a mantener la relación de proporcionalidad entre los accionistas, mientras que incluir en la emisión a las acciones preferidas que ya contemplaban un mecanismo de actualización de su valor con base en un índice implicaría un enriquecimiento al que no tenían derecho.

Asimismo se trató la naturaleza jurídica del estatuto social y el instituto del retraso desleal.