En éste fallo, la Sala E de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo comercial confirmó la decisión de la Inspección General de Justicia de la Nación por la que se declaró la irregularidad e ineficacia de un acta de asamblea de una Sociedad Anónima, por no haberse reflejado correctamente en la misma las manifestaciones vertidas por uno de los accionistas.
Entre los argumentos del fallo se pueden destacar los siguientes:
"... no es necesario –ni puede razonablemente exigirse- que incluya sus expresiones in extenso, pero que sí refleje con cierta precisión y sin ambigüedad lo acontecido y decidido en la asamblea."
"El resumen debe ser veraz, concreto y objetivo. No puede ser tendencioso ni, mucho menos, procurar generar un estado subjetivo que no existió o una idea equivocada del desarrollo de la asamblea."
"Lo estrictamente limitado de lo que se consignó en el acta oficial de la sociedad no resultó proporcionado y razonable en orden a las extensión de las cuestiones que se expusieron, las que, conforme se dijo, debían sintetizarse."
"Es la decisión asamblearia y no el acta propiamente dicha (que es sólo el instrumento privado que exterioriza la decisión asamblearia) la que obliga a los accionistas."
"d) De lo expuesto hasta aquí se puede extraer que: (i) el acta societaria que se labró de la asamblea celebrada el 6.10.21 se encuentra incompleta, en tanto no luce un resumen de las manifestaciones que realizó un accionista disidente para sustentar la forma en que votó; (ii) ello resultó violatorio de la norma prevista en la LSG. 249, y (iii) la falta de completitividad del acta tendría entidad suficiente surtir efectos sobre terceros en razón del especial significado que pudiera tener para ellos el conocimiento de la síntesis de las exposiciones que se efectuaron en la Asamblea y que allí se omitiera."
En el mismo fallo, la Sala sostuvo las facultades de la Inspección General de Justicia para declarar irregular e ineficaz a los efectos administrativos el acta en cuestión, frente a un planteo de inconstitucionalidad respecto del artículo 6 inc. f de su Ley Orgánica (Nº 22.315), aclarando que tal determinación no tiene un efecto análogo al de la inoponibilidad, ni mucho menos al de nulidad.
